Inte alltid lätt att veta vem som företräder en juridisk person. Det fick Skanska erfara vid en rättsprocess som avgjordes för drygt en månad sedan. Allt började med en bristfällig VVS komponent som Skanska köpte in från en svensk grossist, som kallas nedan för Alvesta. Alvestas VD hette Lars. Defekten orsakade omfattande skador och Skanska krävde Alvesta på skadestånd genom brev den 19 mars 2008. Förhandlingar pågick både före och efter kravbrevet och Alvesta företräddes vid dessa förhandlingar av VDn Lars. Drygt en månad efter Skanskas kravbrev "fusionerades" (tänk förlossning, fast åt andra hållet) Alvesta upp i ett annat bolag, som kallas nedan för Solar. Alvesta blev därefter en division av Solar och Lars blev divisionchefen. Förhandlingar fortsatte och ledde till ett möte i september 2008. Lars medverkade vid mötet och kom då överens om att Alvesta/Solar skulle ersätta Skanska med drygt 3 mkr. När Skanska skickade ett brev med begäran om betalning i enlighet med överenskommelse svarade Solars högre chefer att Lars inte var behörig att binda Solar till något, i vart fall inte till en skyldighet att betala 3 mkr.
Utgångsläge är att styrelsen i sin helhet samt personer särskilt utsedda av styrelsen (dvs särskild firmatecknare) kan binda bolaget. VD är därutöver behörig att binda bolaget till löpande förvaltningsåtgärder. Lars var dock inte styrelsen, firmatecknare eller (vid det läget) VD. Hade han fullmakt? Det var frågan för tingsrätten.
En anställd har en behörighet som följer med lag eller "sedvänja". Denna typ av fullmakt kallas för ställningsfullmakt. Skanska åberopade ett yttrande från en rättsexpert som skrev att det är vanligt förekommande i "rättslivet" att en "mellanchef" är behörig att träffa uppgörelser, "i all synneherhet inom fastighets- och byggsektorn". Tingsrätten sågade utlåtandet, som saknade underlag/bevis för påståendet om vad som förekommer i rättslivet. Tingsrätten ifrågesatte även om en VVS-grossist tillhör den s.k. bygg- och fastighetssektorn.
En toleransfullmakt uppkommer om någon obehörig uppträder med huvudmannens goda minnen vid flera tillfällen utan att huvudmannen ingriper. Men det var inte heller aktuellt här eftersom Lars inte hade utgett sig för att vara Solars representant vid flera tillfällen.
Det återstod kombinationsfullmakt. En sådan fullmakt uppkommer om huvudmannen gör något som ger tredje man intrycket av att någon har en fullmakt. I detta fall hade Skanska inledningsvis kontaktat Alvestas fillial, som i sin tur hänvisade Skanska vidare till Lars. Hänvisningen var den åtgärd som gav Skanska en befogad uppfattning om att Lars var behörig. Det spelade ingen roll att Alvesta senare gick upp i Solar. Solar "ärvde" Alvestas rättigheter och skyldigheter, inklusive den "belastning" som hänvisningen innebar för Solar i detta fall. Hänvisningen, tillsammans med Lars ställning som styrelseledamot samt hans medverkan under förhandlingarna tillsammans skapade en kombinatinsfullmakt. Solar var således förpliktat att fullfölja avtalet.
Stockholms tingsrätt, mål T 10812-09 den 26 oktober 2010
Inga kommentarer:
Skicka en kommentar