Bokslutsarbetet för företag med kalenderår som räkenskapsår
börjar närma sig. Förhoppningsvis kommer företaget att visa vinst. Om
det gäller ett aktiebolag och ägarna vill dela ut hel eller del av vinsten, får
de tänka på följande. Aktiebolagslagen reglerar hur, hur mycket, och
när bolagets tillgångar får delas
ut. Dessa regler gäller inte bara vinstutdelningar utan varje ”värdeöverföring”
från bolaget till någon annan (inte bara aktieägare). En värdeöverföring sker
varje gång en transaktion minskar bolagets förmögenhet. Vissa typer av
transaktioner uppenbarligen minskar bolagets förmögenhet som till exempel
vinstutdelningar och återbetalningar till aktieägare vid återköp av aktier
eller minskning av aktiekapitalet eller reservfonden. Men även inköp till överpris eller
försäljning till underpris betraktas som värdeöverföringar om de inte är
affärsmässiga motiverade.
Hur ska värdeöverföringen går till? I princip ska det
ske i form av vinstutdelning, återköp av aktier (när så är tillåtet), minskning
av aktiekapitalet eller reservfond, eller måttliga gåvor till allmännyttiga
ändamål. Beslutet ska fattas av ägarna på bolagsstämma och när det gäller
vinstutdelning ska det följa styrelsens förslag. Andra former av
värdeöverföringar, s k förtäckta vinstutdelningar, kan dock ske så länge alla aktieägare är
överens.
Hur mycket får delas ut? Till att börja med, får endast
fritt eget kapital enligt senast fastställd årsredovisning delas ut. Fritt eget
kapital består av årets och balanserade vinster samt fria fonder (inkl
överkursfonden). Men värdeöverföringen måste dessutom vara ”försvarlig” med
hänsyn till bolagets verksamhet och konsolideringsbehov. Med andra ord, om det
skulle vara riskabelt att dela ut hel eller del av det fria kapitalet (t ex mörka
moln börjar hopar sig på horisonten), får bolaget inte göra det.
Vad händer om man delar ut för mycket? Mottagaren är i så
fall skyldig att betala tillbaka det. Om del av överföringen var tillåten, är
det den otillåtna del som ska återbäras. Om det inte går att återfå värdet från
mottagaren (t ex pga betalningsoförmåga) får de som medverkat vid värdeöverföringen
gå in och täcka bristen. Till exempel om verkställande direktören säljer
bolagets egendom till underpris utan att transaktionen har något affärsmässigt
skäl (även om samtliga aktieägare har godkänt det) kan denne vara skyldig att
ersätta bolaget om köparen inte kan återbära det som inte ryms inom fritt eget
kapital. Bristtäckningsansvaret förutsätter dock att vd:n agerade med uppsåt
eller oaktsamhet. Med andra ord, bristtäckningsansvaret förutsätter att vd:n
visste eller borde ha vetat att bolaget fick för lite betalt. Även aktieägare
kan bära ett bristtäckningsansvar (t ex pga stämmobeslut), men då krävs uppsåt
eller grov oaktsamhet.
När får
stämma besluta om vinstutdelning? Beslut fattas av bolagsstämman och grundas på
en fastställd balansräkning. Eftersom balansräkningen fastställs på årsstämman
är det oftast årsstämman som beslutar om vinstutdelning. Men om årsstämmans
beslut om vinstutdelning inte tar hela det disponibla beloppet i anspråk, får
aktieägarna besluta om en efterutdelning vid en extrastämma fram till
nästa årsstämma. Efterutdelningen ska anmälas till Bolagsverket. Utrymmet för
efterutdelningen måste finnas i den senaste fastställda
balansräkningen. Vinstutdelningen får med andra ord inte avse överskott som
upparbetats under pågående räkenskapsår (s k interimsutdelningar). Vinstutdelning får inte heller avse kommande
årsstämma (s k förskottsutdelningar), inte ens om det gäller upparbetat
överskott och sker efter räkenskapsårets slut.
