Årsstämmor i aktiebolag, ekonomiska föreningar och bostadsrättsföreningar tar upp frågan om ansvarsfrihet för styrelsen och VD. Oftast beviljas ansvarsfrihet utan vidare diskussion. Så, vad händer om stämman röstar emot ansvarsfrihet? Ingenting händer egentligen, i alla fall inte direkt. Ett stämmobeslut att inte bevilja ansvarsfrihet innebär endast att bolaget eller föreningen får väcka talan mot den eller de personer som nekats ansvarsfrihet. Det behöver inte vara en majoritet som röstar emot ansvarsfrihet, utan det räcker att minst 10 % av aktierna röstar emot. Vill bolaget gå vidare med en skadeståndstalan, beslutas frågan om en sådan talan på stämman. Även här räcker det med att minst 10 % av aktierna har biträtt beslutet om att väcka talan. En skadeståndstalan är dock ingen oundviklig konsekvens av att stämman inte beviljar ansvarsfrihet. Stämman kan nöja sig med beslutet om ansvarsfriheten och då får beslutet karaktären av en markering mot den eller de som inte beviljats ansvarsfrihet.
Vad händer om ansvarsfriheten beviljas? Är det ändå möjligt för bolaget eller föreningen att föra en skadestalan mot styrelseledamöter eller VD? I teori är det inte är möjligt. Det finns dock några undantagsfall som täcker de flesta fall då ett bolag eller en förening skulle vilja föra en skadeståndstalan att ett beslut om ansvarsfrihet har mycket begränsad betydelse. Även om stämman har beviljat ansvarsfrihet, får bolaget föra en skadeståndstalan om det i årsredovisningen eller i revisionsberättelsen eller på annat sätt inte har lämnats i väsentliga hänseenden riktiga och fullständiga uppgifter till bolagsstämman om det beslut eller den åtgärd som talan grundats på. Med andra ord, om stämman inte fick fullständiga uppgifter om den händelse som är föremål för en skadeståndstalan, så är ett eventuellt beslut om ansvarsfrihet inget hinder för talan.
Slutsats nr 1: styrelsen och VD bör lämna en utförlig redogörelse på stämman för åtgärder och beslut som kan tänkas vara kontroversiella. Ett beslut om ansvarsfrihet som fattas efter en fullständig och riktig redogörelse stänger dörren till efterföljande skadeståndstalan.
Slutsats nr 2: ett bolag eller förening kan mycket väl ha rätt att föra en skadeståndstalan mot ledamöter eller VD trots tidigare beviljad ansvarsfrihet, om den stämma som beslutade om ansvarsfrihet saknade ett fullständigt underlag för sitt beslut.
